Schimbări în taxarea grupurilor multinaționale: reguli mai dure înlocuiesc IMCA, iar România riscă să piardă din atractivitatea pentru investiții

Reglementările aplicabile companiilor multinaționale devin mai stricte: Impozitul Minim pe Cifra de Afaceri va fi eliminat, însă noua structură de deductibilitate poate genera obstacole suplimentare în ceea ce privește cheltuielile pentru serviciile externalizate între afiliați.

Vestea poate părea în sensul descurajator la prima vedere, pentru că autoritățile planifică să amortizeze efectul printr-o regulă nouă de limitare a deductibilității cheltuielilor aferente serviciilor contractate de către afiliați.

În opinia noastră, se conturează o nouă piedică în calea competitivității fiscale a României, deja afectată de creșterea poverii fiscale. Mediul de afaceri avertizase la introducerea IMCA că efectele nu vor corespunde așteptărilor bugetare și vor reduce atractivitatea investițiilor.

După anunțul renunțării la IMCA, săptămâna trecută, autoritățile au confirmat că încasările suplimentare generate de IMCA au fost 1,2 miliarde lei, mult sub estimările bugetare de 5–6 miliarde.

Odată cu apariția acestei reguli de limitare a deductibilității, se poate observa motivul notificărilor ANAF prin care contribuabilii sunt solicitați să evidențieze, într-un mod structurat, cheltuielile pentru servicii achiziționate atât de la afiliați, cât și de la terți, inclusiv redevențe sau dobânzi aferente finanțării.

Ce presupune, însă, această regulă?

Conform proiectului de lege, cheltuielile referitoare la drepturi de proprietate intelectuală, management, consultanță sau dobânzi, efectuate cu entități afiliate, vor fi nedeductibile dacă ponderea acestor cheltuieli în totalul cheltuielilor din aceleași categorii depășește pragul de 3%.

• Procentul de 3% se calculează pentru toate cheltuielile similare, luând în calcul atât costurile cu afiliați, cât și pe cele cu terți. Potrivit notei de fundamentare, limita este cumulativă, astfel încât numărătoarea reflectă totalul acestor cheltuieli în relație cu afiliații și terții. În practică, bugetul total destinat acestor servicii ar trebui să direcționeze cel puțin 97% către terți și nu mai mult de 3% către afiliați; în unele cazuri, se poate considera redevențe către afiliați dacă celelalte servicii (consultanță, finanțare) provin de la terți și reprezintă ponderea majoritară.

Dacă pragul de 3% este depășit, întreaga cheltuială devine nedeductibilă, nu doar partea care depășește pragul. Chiar dacă procentul este mic, efectul fiscal rămâne semnificativ.

Textul de lege, împreună cu nota de fundamentare, prevede că calculul celui 3% se realizează pe baza cifrelor din penultimul exercițiu financiar (de exemplu pentru anul 2026 se vor utiliza datele din 2024).

Analizând pe hârtie aceste prevederi, regula nu este foarte departe de o interzicere totală a serviciilor intra-grup, în special în grupuri cu activități centralizate în mod puternic.

Autoritățile susțin că o reglementare similară există în Polonia, însă asemănările sunt păstrate doar pe cât pot fi coincid, nu identice.

Dacă analizăm modelul polonez, observăm că țara a implementat deja din 2022 regimuri dedicate pentru „profituri transferate” – o structură aparte a impozitării.

• Un impozit de 19% se aplică profiturilor transferate sub forma unor costuri către afiliați nerezidenți, inclusiv redevențe, costuri de finanțare, transferuri de funcții sau active; impozitul se aplică dacă aceste cheltuieli sunt deductibile în determinarea impozitului pe profit și îndeplinesc condițiile: plata efectuată în rezidența beneficiarului poate fi scutită sau supusă unei cote mai mici; veniturile beneficiarului nerezident din aceste activități trebuie să reprezinte cel puțin 50% din totalul companiei; beneficiarului i se poate transfera minimum 10% din profiturile primite către o altă entitate sub formă de cheltuieli deductibile sau distribuiri de profit.

De asemenea, regimul polonez include și un mecanism de safe harbour care prevede că regula nu se aplică dacă respectivele cheltuieli sunt înregistrate pentru beneficiul unei entități afiliate subiect de impozitare în UE/SEE, presupunând că entitatea desfășoară activitate economică reală și materială.

Astfel, următoarele aspecte principale sunt caracteristice regimului polonez, dar nu se aplică în aceeași formă în propunerea din România.

• Limita de 3% în Polonia se calculează raportat la totalitatea costurilor deductibile (inclusiv salariile, bunurile, amortizările etc.), în timp ce în România limita vizează categorii de cheltuieli din aceeași natură; în Polonia impozitarea vizează plățile către nerezidenți, în timp ce în România serviciile contractate de la afiliați români nu sunt exluse în totalitate, deși baza impozabilă poate să se mute de la beneficiar la prestator.

Regimul polonez taxează doar în situația în care veniturile beneficiarului sunt supuse unui regim fiscal preferențial în rezidența sa, iar acest lucru nu este valabil în România.

Concluzie: modelul polonez nu este la fel de restrictiv precum cel propus pentru România.

Prin urmare, inspirația din modelul polonez nu acoperă toate situațiile și nu ține cont întotdeauna de substanța economică sau de standardele internaționale în domeniu.

În ceea ce privește intrarea în vigoare, regula ar urma să se aplice începând cu anul fiscal 2026 (pentru contribuabilii cu an fiscal diferit de calendar).

Rămâne de văzut forma finală a legii; însă există numeroase înțelegeri de preț în avans emise de autorități, iar companiile ar trebui să analizeze impactul asupra costurilor și să evalueze necesitatea ajustărilor fluxurilor intra-grup.

Analiză realizată de PwC România